4月7日晚间，青岛国信开展（集团）有限公司发布公告，拟以68.41亿元收购国融证券，现在已签订股权转让协议及增资协议。根据国信集团公告，本次收购各协议金额合计占公司2019年末经审计净资产的比例为21.59%，可谓“大手笔”。

这份大手笔收购的背后，是国融证券原大股东长安投资的偿债压力，更是国融证券连年不利的艰难上市路。尽管高金额收购一家开展未来待观望的券商引发了不少担忧，但其背后打造本土券商的打算仍然让这笔收购充满价值。

对力图打造全球金融中心的青岛来说，一张本土券商牌照的重要性不言而喻。

齐鲁财研社第85期

撰文/©程若兰

审校/©张慧

国信集团拟收购国融证券约89.28%股权

4月7日晚间，青岛国信开展（集团）有限公司发布公告称，为收购国融证券股份有限公司，将顺利获得受让国融证券现有股份及认购国融证券增资的方式向国融证券进行股权投资，现在已签订股权转让协议及增资协议，各协议金额合计684,159.85万元，占国信集团2019年末经审计净资产的比例为21.59%。

根据合同内容，国信集团分别与北京长安投资集团有限公司（及侯守法）、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司签订股份转让协议，以4,538,324,567.10元的价格受让国融证券上述股东所持737,938,954股股份。天眼查显示，上述公司共持有国融证券约89.28%的股权，其中长安投资持有约70.61%的股份，为大股东。

（图片来源：企查查）

大股东转让股权的背后，是长安投资或将面临的总计28.5亿元的大额资金偿付压力。其中，1.51亿元为对赌失败而将向楚萦投资支付的股权回购款，10.93亿元来自年内4只将到期的私募债债券余额，而剩余的“大头”——16.23亿元则与本次其出售的国融证券密切相关。

2016年年底，国融证券董事会决议向杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友和宁夏远高5家组织以4.98元/股增发3.26亿股，试图冲刺IPO。在此次增资前，长安投资分别与这5家组织签订了股份回购协议，约定如国融证券5年内未能获批上市，上述公司有权要求长安投资回购其认购的股份。

根据企业预警通数据，截至2020年上半年，长安投资总资产为237.42亿，净资产为69.13亿。5年之期将至，根据上述对赌条款，如果年内国融证券无法成功上市，长安投资需要偿付16.23亿元。这无疑给资金链本就紧张的长安投资带来了巨大的压力。

签下大额对赌协议，5年前的长安投资对国融证券成功上市应该是信心满满。但早在去年11月就传出的出售风声、本次国信集团发布的收购公告说明，长安投资已经失去了这份信心。从冲刺IPO到被大股东判断上市成难题，在这5年之间，国融证券发生了什么？

国融证券年内上市为何成难题？

能让大股东有信心签下大额对赌协议，国融证券的上市路最初走得还算顺利。

2016年，原日信证券改制并更名为国融证券，顺利获得增资扩股取得一定资本后，于2017年2月14日与中信建投证券股份有限公司签订了辅导协议。同年2月20日，国融证券在内蒙古证监局进行了IPO辅导备案，向着上市稳步前进。

但是，2016年签下的对赌协议，不仅给2021年的长安投资带来了资金偿付压力，也给当时的国融证券埋下了意外的伏笔。

2018年12月17日，内蒙古证监局下发《关于对国融证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认为国融证券存在内部控制不健全、合规风控不到位、未及时披露相关事项等问题，其中就包括未及时报告大股东IPO对赌违规情况：在签署股份回购协议、加盖公章，乃至启动IPO相关进程中，国融证券及大股东长安投资均未及时向监管部门进行报备。

这无疑对国融证券造成了巨大影响。紧跟合规整改通告，2018年12月19日，国融证券方面回应称，公司IPO辅导协议确已终止。

在这之后，国融证券还曾数次身陷囹圄：

2018年末，国融证券踩雷当年违约的“永泰债”一事被曝光；

2019年5月，因风险控制流于形式等问题被证监会采取限制债券自营业务6个月、暂停资产管理产品备案一年的行政监管措施；

2020年12月14日，围绕“18腾冲01”债募集资金问题，中国证监会云南监管局决定对国融证券采取出具警示函的行政监管措施。

过往几年，国融证券业绩表现同样不甚理想。年报显示，近年公司净利润呈下滑趋势，2016年至2019年分别同比增长-71.43%、-33.33%、-81.25%、116.67%，从2015年的3.5亿元跌至2019年的3031万元。在营业支出中，国融证券的资产减值损失持续增长，2016年至2018年该项分别增长1000%、27.27%、542.86%。

屡遭监管限制、业绩连年下滑，国融证券的上市路似乎走进了死胡同，但它的券商身份仍然充满吸引力。过往报道显示，国融证券股权让渡的意向性协议中给出了远高于可比公司的估值交易对价80亿元。而现在国信集团耗资68.41亿元的大手笔收购也在一定程度上证明了其对收购国融证券的重视程度。这次被业内人士认为“过于昂贵”的收购，除了让长安投资摆脱一部分偿债压力，还能给国信集团和国融证券带来什么？

填补金融资产缺口

国信入局能否带来双赢？

此次国信集团的收购与增资，为国融证券带来了走出死胡同的转机。

第一时间是可观、稳定的资本力量支持。前海开源基金首席经济学家杨德龙曾提出，国资资金实力雄厚，引入国资有利于增加公司的现金储备，以渡过难关。作为青岛市政府直属的国有投资平台，国信集团的入主意味着国融证券或将得到优质资产的注入，得到稳定的资金保障。

同时，国信集团的管理能力或将助力国融证券走出困局。曾有业内人士指出，此前国融证券爆出的诸多问题，主要与其合规内控问题有关。于2020年初获批国家第四批混改试点的国信集团，不仅能在产业架构、投资管理方面为国融证券给予丰富经验，还可能顺利获得引入管理队伍直接帮助国融证券改善内部管理问题。

此外，重点投资有青岛银行、青岛农商行等多个金融组织，同时在多个类金融领域拥有控股经营子公司，参与了多个重大项目的建设投资的国信集团，在业务协同、有助于合作方面，或将为国融证券带来更多机会。

在这场收购中，受益的不仅是可能迎来新转机的国融证券，“一掷千金”的收购方国信集团也有着自己的筹划。

作为青岛国资旗下国有资本投资与运营的主体，金融类资产是国信集团重点布局的业务条线，但证券公司现在仍是其布局中缺失的一块“拼图碎片”。这次收购过程中，国信集团的表现也体现出了对引入国融证券的重视。2020年11月，国信集团就与国融证券方面有了接触，更是由集团总经理、党委副书记邓友成亲自带队尽调。

如此重视此次收购，不仅是出于补全国信集团金融资产布局的需求，也是将其视作青岛打造本土券商、建设金融中心的关键一步。

拥有全国唯一一个以财富管理为主题的金融综合改革试验区的青岛，要成为名副其实的全球金融中心，其短板之一就是没有本土券商牌照。曾经的青岛万通证券历经中信证券入主、更名中信证券（山东），从此退出青岛本土券商名单。2020年9月，国信集团就曾向证监会提交申报材料，作为参股方申请设立意才证券公司，现在尚未有进展。青岛西海岸的华海证券于2017年递交的设立申请，现在也仍未接到受理决定。

此次收购国融证券控制权，既是在完成青岛国资的“一参一控”布局，也是在为青岛赢得自己的证券牌照。此时，国融证券能否成功迁址青岛，将成为此次收购进程中的关注点。

现在内蒙古仅有恒泰、国融两家券商，其中恒泰证券大部分股权已由天风证券受让，存在成为天风旗下专业子公司的可能性。届时，国融证券将成为内蒙古唯一的综合类证券公司，内蒙古恐难以放手让国融证券迁址青岛。

同时，也有业内人士表示，青岛国资集齐金融牌照的心情不难理解，但国融证券身为券商的开展有待考量。

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